17 июня 2026 года вышел Тематический обзор Верховного Суда Российской Федерации №8/2026.
Данный обзор посвящен делам, связанным с применением законодательства о специальных экономических мерах и санкционных ограничений. Для участников ВЭД очень важно изучить данный документ, так как он обобщает практику выявления действий, направленных на обход специальных экономических мер и применения судами антисанкционного регулирования.

О ничтожности сделок, совершенных без согласия Правительственной комиссии в обход специального порядка.

п.1 Обзора сделки с недвижимым имуществом

Сделка с недвижимым имуществом, находящимся в России, может быть признана ничтожной, если она заключена российским лицом, подконтрольным иностранному лицу из недружественной юрисдикции, без разрешения Правительственной комиссии.

При этом не имеет значения факт того, что плата по сделке не была впоследствии выведена на зарубежный счет контролирующего лица.
Презюмируется, что совершение сделки в отсутствие разрешения Правительственной комиссии противоречит задачам обеспечения финансовой стабильности Российский Федерации, а значит есть основания для применения
положений пункта 2 статьи 168 ГК РФ о недействительности сделок, нарушающих требования закона и правовых актов, действующих на момент его совершения, и при этом посягающих на публичные интересы.

п.2 Обзора сделки по установлению иностранного контроля над стратегическим предприятием

Сделка по распоряжению контрольным пакетом акций (долей) стратегического предприятия может быть признана ничтожной, если она заключена с участием иностранных инвесторов без разрешения Правительственной комиссии.

Группа лиц, находящихся под иностранным контролем последовательной цепочкой сделок выкупила 46,5% акций российского порта. Порты относятся к стратегическим предприятиям. В нарушение требований Закона об иностранных инвестициях компания не обращалась в Правительственную комиссию за получением согласия на сделку. Суд установил, что при признании сделки ничтожной имеет решающее значение факт установления иностранного контроля над стратегическим предприятием, несмотря на то, что сделки были раздроблены на нескольких лиц. В связи с этим спорные акции были обращены в доход Российской Федерации.

О ничтожности платежей и сделок, совершенных в обход специального порядка

пп. 3–10 Обзора

Верховный Суд подтвердил, что платежи по обязательствам перед иностранными кредиторами из недружественных юрисдикций должны исполняться по специальному порядку, если обязательство подпадает под требования Указа Президента Российской Федерации N 95.

Платеж, совершенный в обход установленного порядка, может быть признан ничтожным. Так, при искусственном дроблении платежей на суммы размером до 10 млн рублей. Суды оценивают не только размер отдельного платежа, но и экономический смысл всей цепочки операций.

Аналогичный подход применяется к уступкам, направленным на обход специальных экономических мер.

Если иностранный кредитор уступает требование российскому лицу только для того, чтобы получить исполнение без использования специального счета, такая уступка может быть признана ничтожной. Это касается как обязательств по займам и кредитам, так и требований иностранных правообладателей, если расчеты по ним должны производиться через специальные счета типа «О» и «С».

Дополнительно суд вправе по собственной инициативе оценить действительность договора уступки вне зависимости от доводов сторон.

О защите исключительных прав иностранных правообладателей

пп. 11 Обзора

Регистрация правообладателя в недружественной юрисдикции сама по себе не лишает его судебной защиты в России и не означает злоупотребления правом.

Специальный порядок исполнения обязательств перед иностранным правообладателем не применяется, если правообладатель подтверждает продолжение деятельности в России и надлежащее исполнение договоров с российскими контрагентами. Оно может выражаться в учреждении российского общества, которому переданы необходимые интеллектуальные и производственные активы, реализацией товаров на российских маркетплейсах, в розничных и оптовых магазинах подконтрольным правообладателю российским юридическим лицом и лицензиатами.

О принудительном лицензировании

п. 12 Обзора

Верховный Суд подтвердил, что принудительное лицензирование не является обычным способом перераспределения прав на объект патентной охраны. Это исключительная мера, которая может применяться только при наличии доказанного недостаточного использования изобретения, полезной модели или промышленного образца.

Для предоставления принудительной лицензии имеет значение не сам факт принадлежности патента иностранному правообладателю, а последствия его поведения для российского рынка. Суд должен установить, приводит ли неиспользование или недостаточное использование патента к дефициту соответствующей продукции, есть ли у заявителя реальная готовность и возможность использовать объект патентных прав, а также отказывался ли патентообладатель заключить лицензионный договор на условиях, соответствующих сложившейся практике.

Верховный Суд отдельно указал, что о недостаточном использовании патента могут свидетельствовать уклонение патентообладателя от участия в закупочных процедурах, отсутствие у него свободных производственных мощностей для удовлетворения потребностей российского рынка, а также предложение продукции по цене, существенно превышающей стоимость аналогичных товаров.

О санкционных ограничениях как форс-мажоре

пп. 13–14 Обзора

Верховный Суд указал, что банк или брокер может быть освобожден от ответственности, если неисполнение поручения клиента было вызвано иностранными ограничительными мерами, которые объективно исключили возможность исполнения.

При этом сам по себе факт введения санкций не освобождает профессионального участника рынка от ответственности. Банк или брокер должен доказать, что действовал с необходимой степенью заботливости и осмотрительности, не знал и не должен был знать о риске блокировки на дату совершения операции, а также не имел законной и реально доступной возможности исполнить поручение иным способом.

По спору с брокером Верховный Суд признал существенным то, что после введения санкций в отношении российской биржи иностранные контрагенты прекратили взаимодействие с ней, торги иностранными ценными бумагами были приостановлены, а расчеты стали невозможны. В такой ситуации неисполнение поручений клиента связано не с действиями брокера, а с внешними ограничениями, которые он не мог предотвратить.

В споре с банком суды исходили из того, что банк плательщика вправе использовать банк-посредник для исполнения платежного поручения. Если на дату перевода не существовало ограничений, из-за которых платеж мог быть заблокирован, а банк не располагал информацией о риске замораживания средств, последующая блокировка денег иностранным банком-посредником не образует основание для взыскания убытков с российского банка.

О нас

Цзиньши Россия представляет собой кросс-бордер команду, сопровождающую проекты между Россией, материковым Китаем и Гонконгом.

Головной офис Цзиньши располагает профессиональной командой юристов, насчитывающей не менее 8000 человек, в состав которой входят более 400 партнеров и более 6000 практикующих юристов.