Возвращения иностранных инвесторов можно не ждать

4 августа 2026 года вступил в силу Федеральный закон № 319-ФЗ, существенно меняющий регулирование сделок, в рамках которых иностранные инвесторы после 22 февраля 2022 года продали российские активы, сохранив право на их последующее приобретение.

Ключевые изменения внесены в Федеральный закон «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации». Новая статья 20.1 позволяет в судебном порядке прекратить предусмотренное договором право иностранного инвестора на обратный выкуп акций, долей и иных российских активов. Закон также корректирует отдельные правила о международных компаниях и их редомициляции в Россию.

Какие сделки подпадают под прицел

Новый механизм распространяется на сделки, совершенные после 22 февраля 2022 года, в рамках которых иностранный инвестор отчуждил принадлежащие ему акции, доли в уставном капитале российского хозяйственного общества либо иные объекты предпринимательской деятельности на территории России и сохранил право на их последующее приобретение.

Приобретателем актива выступил:

гражданин Российской Федерации;
российское юридическое лицо;
иностранное юридическое лицо, находящееся под контролем гражданина Российской Федерации и отвечающее установленным законом требованиям.

Право на обратный выкуп может быть предусмотрено договором об отчуждении актива, опционом на заключение договора, опционным договором или иным взаимосвязанным соглашением. Закон прямо предусматривает возможность применения нового механизма к соглашениям, регулируемым иностранным правом.

Для прекращения права на обратный выкуп иностранного инвестора требуется совокупность двух обстоятельств.

Совершением иностранным инвестором следующих действий после 22 февраля 2022 года:

публичная поддержка ограничительных мер в отношении России или призывы к их введению;
действия, направленные на дискредитацию использования Вооруженных Сил Российской Федерации или исполнения российскими государственными органами своих полномочий;
финансирование терроризма, экстремистской деятельности или распространения оружия массового уничтожения;
публичное заявление о прекращении или приостановлении деятельности в России, сопровождавшееся соответствующими действиями или бездействием;
ненадлежащее исполнение корпоративных и иных договорных обязательств;
действия, направленные на ограничение заключения, исполнения или расторжение договоров, имеющих существенное значение для деятельности российского бизнеса;
запрет или ограничение использования на территории России результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации;
прекращение, приостановление либо существенное ограничение производства или поставок товаров, выполнения работ или оказания услуг.

В предусмотренных законом случаях дополнительно оцениваются экономические причины таких действий и их возможная связь с соблюдением иностранным инвестором санкций, введенных иностранными государствами или международными организациями.

2. Наличие следующих экономических обстоятельств:

согласованная сторонами цена обратного выкупа отклоняется от рыночной стоимости соответствующего актива на 25% и более;
приобретатель после совершения сделки осуществил дополнительные инвестиции в приобретенный актив или связанные с ним объекты либо совершил иные действия, отсутствие которых могло привести к приостановлению, существенному сокращению или прекращению деятельности соответствующего бизнеса.

Порядок прекращения права на обратный выкуп

Право иностранного инвестора на обратный выкуп прекращается на основании решения суда.

С соответствующим требованием вправе обратиться:

приобретатель российского актива;
федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий нормативно-правовое регулирование в сфере деятельности, к которой относится соответствующий актив.

Приобретатель актива вправе обратиться в суд после получения позиции профильного федерального органа исполнительной власти и заключения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций.

Соответствующий федеральный орган также вправе самостоятельно обратиться в суд после получения разрешения Правительственной комиссии.

Заявление требования допускается до предъявления иностранным инвестором требования о реализации права на обратный выкуп. Это позволяет приобретателю инициировать вопрос о прекращении такого права заранее, не дожидаясь попытки иностранного инвестора вернуть актив.

Споры данной категории отнесены к компетенции Арбитражного суда Московской области.

Если соглашение содержит условие о передаче споров иностранному суду или международному коммерческому арбитражу за пределами России и иностранные ограничительные меры в отношении одного из участников спора создают препятствия для его доступа к правосудию, то в порядке ст. 248.1 и 248.2 АПК РФ Арбитражный суд Московской области сможет рассмотреть требование о прекращении права на обратный выкуп.

Компенсация иностранному инвестору

После прекращения права на обратный выкуп иностранный инвестор вправе потребовать от приобретателя компенсацию.

Срок для предъявления такого требования составляет 1 год со дня вступления в законную силу решения суда о прекращении права на обратный выкуп.

При определении размера компенсации суд вправе учитывать:

характер действий иностранного инвестора, послуживших основанием для прекращения его права;
размер убытков, связанных с такими действиями;
объем инвестиций, осуществленных приобретателем после приобретения актива, включая вложения в связанные с ним объекты предпринимательской деятельности.

С учетом указанных обстоятельств размер компенсации может быть уменьшен.

В выплате компенсации может быть отказано полностью, если иностранный инвестор или соответствующие должностные лица совершили действия, связанные с финансированием терроризма, экстремистской деятельности или распространения оружия массового уничтожения, которые повлекли привлечение к административной или уголовной ответственности.

Редомициляция международных компаний

Отдельная группа поправок касается иностранных юридических лиц, зарегистрированных в России в качестве международных компаний.

Закон предусматривает, в частности:

увеличение с одного года до двух лет срока, установленного для выполнения требований, связанных с иностранной регистрацией международной компании;
право Правительственной комиссии признать соблюденным требование об изменении личного закона иностранного юридического лица, если выполнению соответствующих процедур препятствуют ограничительные меры в отношении компании, ее акционеров, участников или бенефициаров;
уточнение последствий исключения юридического лица из иностранного реестра в порядке редомициляции, принудительного исключения, ликвидации или по иным основаниям;
специальные переходные положения для международных компаний, находящихся в процессе завершения соответствующих процедур.

Кроме того, отдельные временные положения законодательства продлеваются: предусмотренные Федеральным законом № 72-ФЗ сроки — до 2027 года, отдельные положения законодательства об экономически значимых организациях — до 2028 года.

Что меняется для бизнеса

Наибольшее практическое значение новые положения имеют для сделок, заключенных после 22 февраля 2022 года при выходе иностранных собственников из российских активов с сохранением права на их последующий выкуп.

Закон вводит специальное основание для судебного прекращения ранее согласованного права на обратный выкуп. Его применение зависит от обстоятельств конкретной сделки и поведения иностранного инвестора после 22 февраля 2022 года. Поэтому наличие действующего опциона или иного соглашения о возвращении иностранного инвестора в российский актив теперь требует дополнительной оценки с учетом новых положений законодательства.

При оценке возможности реализации такого права необходимо учитывать:

обстоятельства выхода иностранного инвестора из российского бизнеса;
его действия после 22 февраля 2022 года;
причины прекращения или ограничения деятельности в России;
связь соответствующих действий с иностранными ограничительными мерами;
соотношение согласованной цены обратного выкупа с рыночной стоимостью актива;
инвестиции и иные действия нового собственника после приобретения бизнеса.