俄罗斯新法律草案:一人公司架构限制解除,企业结构更具灵活性

根据俄罗斯国家杜马通过的最新修订法案(第178-ФЗ号联邦法律),自2025年8月1日起,俄罗斯将取消对“一人有限责任公司”和“一人股份公司”设立嵌套结构的限制,长期以来“一人公司”架构发展的法律障碍被彻底打破。
此次修订主要涉及《俄罗斯联邦民法典》、《股份公司法》和《有限责任公司法》三部法律。新修订法案将允许一人公司成为另一家公司的唯一股东,从而打破了俄罗斯规定的“套娃公司”的结构限制。自1995年以来,俄罗斯一直禁止单一股东公司通过控股架构设立更多的“一人公司”,以避免税务逃避和责任规避的风险。随着俄联邦税务局数字化监管手段的完善,政府已逐渐放宽政策。
此次法律修订的关键在于,企业在设立子公司时,允许使用全资控股架构,即一个法人(如股份公司或有限责任公司)可以拥有另一个法人100%的股权。除了允许“一人公司”嵌套结构,新的修订法案还规定,当公司章程未作专门规定时,持有全部股权的单一股东可以就股东大会事项作出决议,无需登记员认证,简化了公司管理流程。
此外,针对管理层的“利益冲突”问题,新法律明确规定,子公司负责人不得同时担任母公司管理职务,以避免可能的利益冲突。这一规定有效保障了公司治理的透明度和有效性。
对于在俄罗斯市场运营的外国投资者而言,该法案的通过,意味着他们可以更自由地调整企业结构,优化资本配置,并降低控股成本。许多中国投资者曾因俄罗斯现行的法律限制而不得不通过设置额外的股东结构来规避风险。如今,随着这一限制的解除,更多中国投资者能够直接在俄罗斯设立“一人公司”,进一步推动中俄商业合作的深入发展。