外国投资者回购俄罗斯资产的新规

俄罗斯已通过一项新法律，对外国投资者在2022年2月22日之后出售俄罗斯资产并保留未来重新取得相关资产权利的交易规则作出重大调整。

本次修法的核心内容，是引入一项特别司法机制，在符合法定条件的情况下，可以终止外国投资者对俄罗斯公司的股份、股权以及其他俄罗斯境内资产享有的回购权。同时，法律还对国际公司及其迁册至俄罗斯的相关规则作出了调整。

新规适用于哪些交易

新机制适用于2022年2月22日之后完成的交易，即外国投资者转让其持有的俄罗斯公司股份、股权或位于俄罗斯境内的其他经营性资产，同时保留未来重新取得该等资产的权利。

资产受让方可以是：

回购权可以约定在资产转让协议、订立合同的期权、期权合同或其他相互关联的协议中。法律明确规定，即使相关协议适用外国法，新机制仍可适用。

因此，新规主要涉及外国企业退出俄罗斯市场时保留未来重新取得相关资产合同权利的交易安排。

终止外国投资者的回购权，需要同时具备法律规定的一系列条件。

其中一项条件涉及外国投资者在2022年2月22日之后的行为。法律列举的相关行为主要包括：

在法律规定的特定情形下，还需要评估上述行为的经济原因，以及该等行为是否与外国投资者遵守外国国家或国际组织实施的限制性措施有关。

此外，还必须至少符合下列条件之一：

因此，在审查回购权是否可以终止时，将综合考虑外国投资者退出俄罗斯业务的具体情况、重新取得资产的交易条件，以及新所有人在交易完成后采取的措施。

外国投资者的回购权须通过法院判决予以终止。

有权提出相关请求的主体包括：

受让方向法院提起诉讼前，应当取得相关联邦主管机关的立场意见，以及俄罗斯联邦外国投资监督政府委员会的结论。

主管联邦行政机关在取得政府委员会批准后，也可以自行向法院提起相关诉讼。

法律允许在外国投资者尚未实际行使回购权之前提出终止请求。因此，受让方可以提前启动相关程序，无需等待外国投资者实际提出重新取得资产的要求。

此类争议由莫斯科州仲裁法院管辖。

对于约定将争议提交外国法院或者俄罗斯境外国际商事仲裁机构解决的协议，法律规定了特别规则。

如果针对争议一方实施的外国限制性措施对其获得司法救济造成障碍，莫斯科州仲裁法院仍可审理终止回购权的相关请求。

因此，协议中存在外国法院管辖条款或境外仲裁条款，并不会当然排除新法所规定特别司法机制的适用。

回购权被终止后，外国投资者有权向资产受让方请求补偿。

相关请求应当自终止回购权的法院判决发生法律效力之日起一年内提出。

在确定补偿金额时，法院可以考虑以下因素：

法院可以结合上述因素减少补偿金额。

如果外国投资者或其相关管理人员实施了资助恐怖主义、极端主义活动或大规模杀伤性武器扩散的行为，且因此承担行政责任或刑事责任，法院可以拒绝支付全部补偿。

另一部分修法涉及在俄罗斯登记为国际公司的外国法人。

新法主要规定：

将与国际公司原注册外国司法辖区相关特定义务的履行期限由一年延长至两年；
在无法完成原司法辖区公司程序时，可以考虑外国限制性措施的影响；
如果因针对公司、其股东、成员或最终受益所有人的限制性措施，或者实施该等措施的威胁，导致相关程序无法完成，政府委员会可以认定有关外国法人属人法变更的要求已经履行；
明确外国法人因迁册、强制除名、清算或其他原因从外国登记册中注销后的法律后果；
对仍在办理相关程序的国际公司规定特别过渡性安排。

此外，部分临时性法律制度的有效期也得到延长：第72-FZ号联邦法律规定的相关期限延长至2027年，涉及“经济重要组织”的部分特别规定则延长至2028年。

新规对于2022年2月22日之后外国所有人退出俄罗斯资产，同时保留未来回购权的交易具有重要影响。

今后，在评估相关回购权能否实际行使时，需要综合考虑：

新法确立了一项专门的法定机制，允许法院在符合法定条件时终止此前已经约定的回购权。该机制是否适用，将取决于具体交易情况以及外国投资者在2022年2月22日之后的行为。因此，对于现有期权及其他允许外国投资者重新取得俄罗斯资产的交易安排，有必要结合新规重新评估其可执行性。